本公司董事会及举座董事确保本布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质简直凿性、确实性和完好性承受司法职守。
依照中邦证券监视执掌委员会《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金执掌和行使的羁系恳求》和《上海证券贸易所上市公司自律羁系指引第1号——楷模运作》及联系花式指引的规章，将咸亨邦际科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度召募资金存放与实践行使境况专项解说如下：
依照中邦证券监视执掌委员会《闭于批准咸亨邦际科技股份有限公司初度公然采行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向相符要求的投资者询价配售和网上向持有上海墟市非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会群众投资者订价发行相连接的发行办法，向社会群众公然采行群众币通俗股（A股）股票4,001万股，发行价为每股群众币13.65元，共计召募资金546,136,500.00元，坐扣承销和保荐用度41,069,464.80元后的召募资金为505,067,035.20元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年7月15日汇入本公司召募资金羁系账户。另减除上彀发行费、招股仿单印刷费、申报管帐师费、讼师费、评估费等与发行权利性证券直接联系的新增外部用度30,466,981.12元后，公司本次召募资金净额为474,600,054.08元。上述召募资金到位境况业经天健管帐师工作所（异常通俗联合）验证，并由其出具《验资呈报》（天健验〔2021〕387号）。
注：公司通过自有资金账户支出公然采行股票手续费423,538.21元，尚未通过召募资金账户清偿，另有117,924.53元股票发型手续费尚未支出，合计541,462.74元，以上数据若有尾差，均为四舍五入所致。
为了楷模召募资金的执掌和行使，升高资金行使结果和效益，守卫投资者权利，本公司依照《中华群众共和邦公法律》《中华群众共和邦证券法》《上海证券贸易所股票上市轨则》及《上海证券贸易所上市公司自律羁系指引第1号——楷模运作》等相闭司法、律例和楷模性文献的规章，连接公司实践境况，协议了《咸亨邦际科技股份有限公司召募资金执掌轨制》（以下简称“《召募资金执掌轨制》”）。依照《召募资金执掌轨制》，本公司对召募资金实行专户存储，正在银行设立召募资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年7月12日别离与中邦民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州高新支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行缔结了《召募资金三方羁系制定》，与子公司浙江咸亨立异家当核心有限公司、中邦民生银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州平海支行缔结了《召募资金四方羁系制定》；于2023年9月11日别离与中邦工商银行股份有限公司杭州江城支行、杭州银行股份有限公司环北支行缔结了《召募资金三方羁系制定》，与子公司杭州贝特装备创制有限公司、中邦农业银行股份有限公司杭州城东支行缔结了《召募资金四方羁系制定》，与子公司杭州艾普莱标识创制有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行缔结了《召募资金四方羁系制定》，与子公司安护电力时间（杭州）有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行缔结了《召募资金四方羁系制定》，与子公司探博士电气科技（杭州）有限公司、杭州银行股份有限公司石桥支行缔结了《召募资金四方羁系制定》，与子公司咸亨电气时间（杭州）有限公司、杭州银行股份有限公司环北支行缔结了《召募资金四方羁系制定》，与子公司浙江万疆兴驰专用车辆有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行缔结了《召募资金四方羁系制定》，显然了各方的权柄和仔肩。以上羁系制定与上海证券贸易所羁系制定范本不存正在宏大差别，本公司正在行使召募资金时依然庄重遵命奉行。
1.截至2023年12月31日，本公司有12个召募资金专户，召募资金存放境况如下：
[注]依照《贵州省安顺市西秀区群众法院民事裁定书》（（2024）黔0402民初2081号），因公司及考中三人合同胶葛一案，安顺市西秀区群众法院依照产业保全申请，冻结了该账户资金440,733.20元，除被冻结资金外，召募资金账户内的其他资金能够平常行使。
公司庄重依照《召募资金执掌轨制》行使召募资金，截至本呈报期末召募资金实践行使境况详睹附外1：召募资金行使境况比照外。
2022年8月2日，本公司召开第二届董事会第十八次集会、第二届监事会第十二次集会别离审议通过了《闭于行使片面闲置召募资金一时增加滚动资金的议案》，答允公司行使总额不超越20,000万元的片面暂且闲置召募资金一时增加滚动资金，用于主生意务联系的分娩筹办举动，行使限日自董事会审议通过之日起不超越12个月。截至2023年7月25日，公司已将上述用于一时增加滚动资金的召募资金1.21亿元一共清偿至召募资金专用账户，并将上述召募资金清偿境况闭照了公司保荐机构和保荐代外人。
2023年7月28日，本公司召开第二届董事会第二十七次集会、第二届监事会第二十次集会别离审议通过了《闭于行使片面闲置召募资金一时增加滚动资金的议案》，答允公司行使总额不超越20,000万元的闲置召募资金一时增加滚动资金，用于主生意务联系的分娩筹办举动，行使限日自董事会审议通过之日起不超越12个月。公司独立董事、监事会对本事项均宣告了答允睹地。公司2023年度合计行使6600万元闲置召募资金用于一时增加滚动资金，截至本呈报期末，公司将上述用于一时增加滚动资金的召募资金4600万元清偿至召募资金专用账户，残余2,,000万元尚未清偿。
2023年4月18日，公司召开第二届董事会第二十五次集会和第二届监事会第十八次集会，审议通过了《闭于行使召募资金举行现金执掌的议案》。答允公司正在确保不影响公司召募资金投资谋略平常举行的条件下，公司及子公司拟行使最高额度不超越15,000万元群众币的闲置召募资金举行现金执掌，用于购置安闲性高、滚动性好、保本型的理产业物，行使限日自公司董事会审议通过之日起不超越12个月，正在上述限日和额度领域内，资金能够轮回滚动行使。
呈报期内，公司不存正在行使超募资金用于正在修项目及新项目（征求收购资产等）的境况。
公司于2023年7月28日召开第二届董事会第二十七次集会、第二届监事会第二十次集会，审议通过了《闭于调剂及转变片面召募资金投资项方针议案》，拟终止“海宁分娩基地家当化树立项目”的执行，并将该项目残余召募资金11,271.64万元一共加入至“数字咸亨2.0项目”（数字化树立项目二期）。本次召募资金投资项目转变的因由紧要系跟着公司界限的持续增添，改日自决家当的集体界限也会相应获得晋升，从悠远来看，海宁分娩基地将不行满意公司的需求，同时嘉兴海宁市较公司总部所处的杭州市而言，晦气于吸引和留住优良人才，因而，公司拟正在杭州举行新的家当基地结构，改日将酿成杭州和海宁两大家当基地，各有重视。为了有利于公司集体政策的执行，公司确定不再添补海宁分娩基地的联系装备加入，并终止执行“海宁分娩基地家当化树立项目”。跟着公司“新三年进展政策”的提出，数字化一连树立是配合公司政策落地的主要本领和抓手，具有相当的危急性和须要性，改日公司也会将数字化树立行为持续一连推动的主要工程。综上，公司将“海宁分娩基地家当化树立项目”的残余召募资金加入“数字咸亨2.0项目”（数字化树立项目二期），相符公司目前的实践境况和悠远进展政策，有利于升高召募资金行使结果。“研发核心树立项目”原执行主体为公司全资子公司浙江咸亨立异家当核心有限公司，公司上市后，为敷裕阐发研发实质可能满意客户的众样化需求，同时基于让研发加入特别般配相应子公司的激劝考试的必要，公司依照将各子产物的研发、分娩和发卖依照一体化的法则，对公司内部机闭机闭计划举行了从头优化，浙江咸亨立异家当核心有限公司以及其他家当子公司仍将依旧公司一级子公司的形态各自独立运营。公司的一个主要主题竞赛力是对客户使用场景的敷裕认识，并供给一连的定制化办事的才具。鉴于各使用场景的区别，故所需自决分娩的产物品类也较众，必要对较众产物品类举行一连的研发加入。故本次拟添补公司以及6家全资子公司，共8家执行主体联合执行该项目，同时，因为执行主体较众，各主体执行过程各不无别，因而将项目抵达预订可行使形态日期从2023年12月拉长至2025年12月。
公司于2023年12月13日召开了第三届董事会第四次集会、第三届监事会第四次集会，审议通过了《闭于转变片面召募资金投资项方针议案》，拟将“赛孚城应急体验馆实时间办事收集树立项目”转变为“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”及“智能创制核心项目”，董事会容许本次转变募投项目后，公司及子公司将依照召募资金执掌的恳求开立召募资金存放专项账户，并与保荐机构、存放召募资金的银行缔结召募资金羁系制定，对召募资金的存放和行使境况举行羁系。受外部处境成分影响，近三年正在南京、武汉和长沙三家赛孚城应急体验馆的来访人流量低于预期，因而，公司本着稳当筹办，合理、有用行使召募资金的法则，确定如今最初做好现有赛孚城应急体验馆的优化运营，暂且不再开设新的场馆。公司目前现有的赛孚城场馆，卓殊是当中的旗舰馆-杭州赛孚城应急体验馆，设修功夫已近十年，其对公司正在应急规模生意推动以及映现集体地步方面起到了优越的树范感化，对公司主生意务也阐发了优越的协同感化，公司正在该规模也积攒了必然的职员、资产等方面加入，故公司本次拟将转变投向后的召募资金605.20万元（含孳息）加入到该馆的优化升级当中，拟通过少量的资金加入，对其举行须要的优化、升级和改制，更好地阐发其行为赛孚城应急体验馆之旗舰馆的感化。同时依照改日客户对子系产物的需讨情况，连接公司自身的实践，公司协议企业新阶段进展政策计划和家当结构，以晋升家当立异为对象，阐发主题时间和一连立异才具，踊跃造就专精特新与小伟人企业，拟计划打制“智能创制核心”，紧要聚焦电缆智能检测等主题时间，故公司拟将本次转变投向后的召募资金4,000.00万元加入到“智能创制核心项目”。
转变召募资金投资项目境况外详睹本呈报“附外2：转变召募资金投资项目境况外”。
1、公司对募投项目“讯息化升级及总部基地树立项目”及“海宁分娩基地家当化树立项目、研发核心树立项目”别离开立召募资金专户，该等召募资金专户存正在片面召募资金混用境况：
2022年1月-2023年1月，公司募投项目“讯息化升级及总部基地树立项目”共加入5,608.86万元，个中5,579.80万元行使“海宁分娩基地家当化树立项目、研发核心树立项目”召募资金专户联系资金。
2、公司全资子公司浙江咸亨立异家当核心有限公司负担执行“海宁分娩基地家当化树立项目”、“研发核心树立项”两个募投项目，并别离开立召募资金专户，该等召募资金专户存正在片面召募资金混用境况：
2023年3月-6月，“海宁分娩基地家当化树立项目”专户1,007万元行使“研发核心树立项目”专户召募资金专户联系资金。
针对上述境况，公司已于2023年6月30日将联系混用的召募资金清偿至原召募资金专户。
七、管帐师工作所对公司年度召募资金存放与行使境况出具鉴证呈报的结论性睹地。
经核查，管帐师以为，咸亨邦际公司执掌层编制的2023年度《闭于召募资金年度存放与行使境况的专项呈报》相符《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金执掌和行使的羁系恳求》和《上海证券贸易所上市公司自律羁系指引第1号——楷模运作》的规章，如实响应了咸亨邦际公司召募资金2023年度实践存放与行使境况。
八、保荐机构对公司年度召募资金存放与行使境况所出具的专项核查呈报的结论性睹地。
经核查，保荐机构以为，2023年度公司召募资金专户之间存正在片面资金混用于区别募投项方针境况，但已实现整改。除此除外，公司2023年度召募资金的存放与行使相符《证券发行上市保荐生意执掌宗旨》《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金执掌和行使的羁系恳求》《上海证券贸易所股票上市轨则》《上海证券贸易所上市公司自律羁系指引第1号——楷模运作》等联系规章及公司召募资金执掌轨制，对召募资金举行了专户存储和行使，截至2023年12月31日，咸亨邦际不存正在变相转移召募资金用处和损害股东甜头的状况，不存正在违规行使召募资金的状况，公司召募资金行使不存正在违反邦度反洗钱联系司法律例的状况。
[注1]“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”召募资金调剂后投资总额包罗截至2023年11月30日召募资金孽息。
[注2]“海宁分娩基地家当化树立项目”2023年度告竣发卖收入2,269.33万元，未抵达估计效益，紧要因由是为了有利于集体进展政策的执行，公司2023年度优化了家当基地结构，改日将酿成杭州和海宁两大家当基地，各有重视，因而大幅缩减了海宁分娩基地的投资额，并拟将初度公然采行的片面召募资金加入到预期效益优越的杭州家当基地-“智能创制核心”项目，详睹本呈报四之解说。
本公司董事会及举座董事确保本布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质简直凿性、确实性和完好性依法承受司法职守。
●咸亨邦际科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次估计普通联系贸易是公司平常分娩筹办所必须，订价平正、结算功夫与办法合理，不存正在损害公司及中小股东的甜头的状况，不会对子系方酿成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的一连筹办才具、赢余才具及资产情形酿成宏大影响。
2024年4月28日，公司召开了第三届董事会第五次集会、第三届监事会第五次集会，别离审议通过了《闭于估计2024年度普通联系贸易的议案》，联系董事王来兴、夏剑剑、宋平回避了本议案的外决，其他非联系董事审议通过此议案。该议案无需提交股东大会审议。
独立董事已于2024年4月28日召开第三届董事会独立董事特意集会第一次集会，审议通过了《闭于估计2024年度普通联系贸易的议案》，答允将本次联系贸易议案提交公司董事会审议。
公司及子公司与绍兴咸亨集团股份有限公司及其子公司发作的采购商品和接收劳务、出售商品和供给劳务等联系贸易正在本次普通联系贸易估计的总额领域内能够依照实践境况正在统一节制下的区别联系人之间的联系贸易内部调剂，征求区别联系贸易类型间的调剂。
该公司是本公司董事干系亲密的家庭成员直接或间接节制的法人，相符《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条第二款第（三）项规章的联系干系状况，与公司组成联系干系。
联系方依法存续且筹办平常，依照联系贸易方的财政情形，公司以为上述联系方具备敷裕的履约才具，能庄重效力合同商定。
该公司是本公司董事干系亲密的家庭成员直接或间接节制的法人，相符《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条第二款第（三）项规章的联系干系状况，与公司组成联系干系。
联系方依法存续且筹办平常，依照联系贸易方的财政情形，公司以为上述联系方具备敷裕的履约才具，能庄重效力合同商定。
该公司是本公司董事干系亲密的家庭成员直接或间接节制的法人，相符《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条第二款第（三）项规章的联系干系状况，与公司组成联系干系。
联系方依法存续且筹办平常，依照联系贸易方的财政情形，公司以为上述联系方具备敷裕的履约才具，能庄重效力合同商定。
该公司是本公司董事干系亲密的家庭成员直接或间接节制的法人，相符《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条第二款第（三）项规章的联系干系状况，与公司组成联系干系。
联系方依法存续且筹办平常，依照联系贸易方的财政情形，公司以为上述联系方具备敷裕的履约才具，能庄重效力合同商定。
该公司是本公司董事干系亲密的家庭成员直接或间接节制的法人，相符《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条第二款第（三）项规章的联系干系状况，与公司组成联系干系。
联系方依法存续且筹办平常，依照联系贸易方的财政情形，公司以为上述联系方具备敷裕的履约才具，能庄重效力合同商定。
该公司是本公司董事干系亲密的家庭成员直接或间接节制的法人，相符《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条第二款第（三）项规章的联系干系状况，与公司组成联系干系。
联系方依法存续且筹办平常，依照联系贸易方的财政情形，公司以为上述联系方具备敷裕的履约才具，能庄重效力合同商定。
该公司是本公司董事干系亲密的家庭成员直接或间接节制的法人，相符《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条第二款第（三）项规章的联系干系状况，与公司组成联系干系。
联系方依法存续且筹办平常，依照联系贸易方的财政情形，公司以为上述联系方具备敷裕的履约才具，能庄重效力合同商定。
该公司是属于《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条规章的联系干系状况，与公司组成联系干系。
联系方依法存续且筹办平常，依照联系贸易方的财政情形，公司以为上述联系方具备敷裕的履约才具，能庄重效力合同商定。
王来兴先生为公司董事长、法定代外人、实践节制人，赵润囡密斯为王来兴先生的妻子，依照《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条联系规章，两人与公司组成联系干系，为公司联系方。
叶青密斯为公司董事、总司理夏剑剑先生的妻子，依照《上海证券贸易所股票上市轨则》第6.3.3条第三款联系规章，叶青与公司组成联系干系，为公司联系方。
本公司与上述各联系方的各项贸易依照自觉、平等、互惠互利、公道平正的法则举行，贸易价钱均依照墟市平正价钱为根据实践，并依照自觉、公道、平等互利、老诚信用的法则举行贸易；当贸易的商品或劳务没有显然的墟市价钱和政府诱导价时，贸易两边经交涉确定贸易价钱，并缔结联系的联系贸易制定，对子系贸易价钱予以显然。
公司与上述联系方之间发作的普通联系贸易，均为公司与各联系方之间的每每性、一连性联系贸易，是公司与各联系方间平常、合法的经济举止，是公司合理行使资源、下降筹办本钱的主要本领，对公司悠远进展有着踊跃的影响。各项普通联系贸易依照自觉、平等、公道、平正和墟市化的法则，以墟市价钱为订价根据，不存正在损害公司和股东权利的状况。上述贸易的发作不会对公司一连筹办才具、赢余才具及资产独立性等出现晦气影响。
本公司董事会及举座董事确保本布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质简直凿性、确实性和完好性承受司法职守。
(三)投票办法：本次股东大会所采用的外决办法是现场投票和收集投票相连接的办法
采用上海证券贸易所收集投票编制，通过贸易编制投票平台的投票功夫为股东大会召开当日的贸易功夫段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票功夫为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通生意、商定购回生意联系账户以及沪股通投资者的投票，应依照《上海证券贸易所上市公司自律羁系指引第1号—楷模运作》等相闭规章实践。
上述议案依然公司2024年4月28日召开的第三届董事会第五次集会、第三届监事会第五次集会别离审议通过，详细实质详睹公司2024年4月30日正在上海证券贸易所网站（）及《中邦证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的联系布告。
(一)本公司股东通过上海证券贸易所股东大会收集投票编制行使外决权的，既能够登岸贸易编制投票平台（通过指定贸易的证券公司贸易终端）举行投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：举行投票。初度登岸互联网投票平台举行投票的，投资者必要实现股东身份认证。详细操作请睹互联网投票平台网站解说。
(二)持有众个股东账户的股东，可行使的外决权数目是其名下一共股东账户所持无别种别通俗股和无别种类优先股的数目总和。
持有众个股东账户的股东通过本所收集投票编制参预股东大会收集投票的，能够通过其任一股东账户参预。投票后，视为其一共股东账户下的无别种别通俗股和无别种类优先股均已别离投出统一睹地的外决票。
持有众个股东账户的股东，通过众个股东账户反复举行外决的，其一共股东账户下的无别种别通俗股和无别种类优先股的外决睹地，别离以各样别和种类股票的第一次投票结果为准。
(三)统一外决权通过现场、本所收集投票平台或其他办法反复举行外决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权挂号日收市后正在中邦证券挂号结算有限职守公司上海分公司挂号正在册的公司股东有权出席股东大会（详细境况详睹下外），并能够以书面大局委托代办人出席集会和参预外决。该代办人不必是公司股东。
1、法人股东挂号：法人股东应由法定代外人或其委托的代办人出席集会。法定代外人出席集会的，应出示自己身份证、能声明其具有法定代外人资历的有用声明和持股凭证。委托代办人出席集会的，代办人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代外人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
2、自然人股东挂号：自然人股东亲身出席集会的，应持有自己身份证原件或其他可能标明身份的有用证件或声明、股票账户卡；委托代办他人出席集会的，代办人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（睹附件1）、代办人有用身份证件原件。
3、异地股东可凭以上相闭证件采用信函或传真的办法挂号，不接收电线im电竞官网、采取收集投票的股东，能够通过上海证券贸易所收集投票编制和互联网投票平台（网址：）直接参预股东大会投票。
（二）拟出席现场集会的股东或授权委托代外，请务必供给联系声明身份的原件参预。
兹委托先生（密斯）代外本单元（或自己）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使外决权。
委托人应该正在委托书中“答允”、“抵制”或“弃权”意向膺选择一个并打“√”，对待委托人正在本授权委托书中未作详细指示的，受托人有权按我方的志愿举行外决。